Huyendo de una plaga asoladora en la Tierra, un arca interestelar es atacada por una nueva amenaza: una fuerza alienígena que cambia de forma y que procura matar lo que queda de la humanidad. Un rudo mecánico es escogido para estar despierto y dar mantenimiento al arca interestelar de una nave espacial que sostiene con vida a unos pocos miles y miles de supervivientes de una Tierra moribunda. El riesgo llega en el momento en que un alien capaz de mudar de forma aparece en la nave para terminar con todos y cada uno de los supervivientes.
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